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 　　破產企業合同履行困境破解：法律框架下的繼續履行與終止規則

　　企業破產不僅是債務清償的司法程序，更是合同關系存續的轉折點。根據《中華人民共和國企業破產法》第十八條，破產管理人對破產申請受理前成立且雙方均未履行完畢的合同，享有選擇繼續履行或解除的法定權利。這一制度設計既保障了債務人財產最大化，也平衡了合同相對方的利益。本文將從法律規則、實務操作、風險防范三個維度，結合2025年最新司法解釋與典型案例，系統解析破產企業合同的履行規則。

　　一、破產企業合同繼續履行的法律要件與程序

　　(一)繼續履行的法定條件

　　根據《企業破產法》第十八條，管理人決定繼續履行合同需滿足三要件：

　　合同性質可履行：合同標的須為可強制履行的財產性義務，如貨物買賣、服務提供等。涉及人身屬性的合同(如委托合同、勞動合同)原則上不得強制繼續履行。

　　相對方同意擔保：合同相對方有權要求管理人提供擔保，若管理人拒絕提供，視為解除合同。例如，某破產制造企業與供應商簽訂的原材料采購合同，管理人決定繼續履行時，供應商可要求提供等值資產擔保或銀行保函。

　　符合債權人利益：繼續履行需經管理人綜合評估，確保不會導致債務人財產減損或損害其他債權人利益。2025年深圳破產法庭審理的某房地產企業破產案中，管理人因繼續履行某高溢價土地出讓合同將導致普通債權人受償率下降，最終選擇解除合同。

　　(二)繼續履行的法律程序

　　通知義務：管理人需自破產申請受理之日起2個月內通知合同相對方，逾期未通知視為解除合同。相對方收到通知后，應在30日內答復是否同意繼續履行。

　　擔保提供：若相對方要求擔保，管理人需在合理期限內提供。2025年修訂的《破產案件審理規程》明確，擔保形式包括現金、實物資產、權利憑證或第三方保證，擔保價值不得低于合同未履行部分金額。

　　共益債務認定：繼續履行合同產生的債務屬于共益債務，可優先于普通債權清償。例如，某破產物流企業繼續履行運輸合同產生的運費，應從債務人財產中隨時支付。

　　二、破產企業合同解除的法律后果與救濟途徑

　　(一)合同解除的法定情形

　　管理人可選擇解除合同的情形包括：

　　合同標的已無履行價值：如標的物滅失、市場價格大幅波動導致繼續履行顯失公平。

　　繼續履行成本過高：若履行成本超過合同預期收益，管理人可基于債權人利益最大化原則解除合同。

　　相對方拒絕擔保：若相對方要求擔保而管理人無法提供，合同自動解除。

　　(二)損害賠償請求權的法律定位

　　合同解除后，相對方因解除產生的損害賠償請求權屬于普通破產債權，需按《企業破產法》第一百一十三條規定的清償順序受償。2025年最高人民法院發布的《破產債權審查指引》明確：

　　賠償范圍：以實際損失為限，包括直接損失(如已投入成本)和可得利益損失(如預期利潤)，但不得超過違約方訂立合同時預見到或應當預見到的損失。

　　舉證責任：相對方需提供合同文本、履行憑證、損失計算依據等證據，否則可能承擔舉證不能的不利后果。

　　申報期限：相對方應在法院確定的債權申報期限內申報債權，逾期申報可補充申報，但此前已完成的分配部分不再補充分配。

　　三、實務操作中的風險防范與策略建議

　　(一)對合同相對方的建議

　　及時主張權利：收到管理人通知后，應在法定期限內答復是否同意繼續履行，并明確要求提供擔保。若管理人拒絕擔保，可要求其出具書面解除通知，以便申報債權。

　　完善證據鏈條：保留合同文本、履行憑證(如發貨單、驗收單)、溝通記錄等證據，確保損害賠償請求權獲得法院支持。

　　參與債權人會議：通過債權人會議監督管理人決策，對繼續履行合同提出異議或建議，維護自身合法權益。

　　(二)對管理人的建議

　　審慎評估繼續履行風險：建立合同履行評估機制，從合同性質、履行成本、債權人利益等維度綜合判斷，避免因盲目繼續履行導致債務人財產減損。

　　規范擔保提供程序：與相對方協商確定擔保形式，優先選擇現金或易變現資產擔保，降低后續處置風險。

　　及時披露信息：通過全國企業破產重整案件信息網等平臺公開合同履行情況，保障債權人知情權，減少糾紛發生。

　　結語：破產合同規則的平衡價值與未來展望

　　破產企業合同履行規則的核心在于平衡債務人財產最大化與債權人公平受償的雙重目標。2025年修訂的《企業破產法》通過強化管理人履職保障、細化共益債務認定標準、完善損害賠償規則等制度創新，進一步提升了破產程序的公平性與效率。未來，隨著跨境破產協作機制的完善與數字技術應用(如區塊鏈存證、智能合約)，破產合同規則將在防范化解重大風險、推動經濟高質量發展中發揮更大作用。對于市場主體而言，理解并善用破產合同規則，既是風險防控的必修課，也是優化資源配置的必修課。